Story: England im Jahr 1690: Gerade aus dem Exil heimgekehrt, um seinen kleinen Sohn Gwynplaine zu sehen, wird der Adlige Lord Clancharlie vom grausamen König James II. hingerichtet. Zuvor muss er jedoch erfahren, dass der König den Meisterchirurgen Dr. Hardquannone beauftragt hat, Gwynplaine grausam zu entstellen: Ein künstlich geschaffenes irres Grinsen verurteilt ihn dazu, von nun an auf ewig über seinen törichten Vater zu lachen …
Story: Spanien 1944: Die kleine Ofelia und ihre schwangere Mutter Carmen reisen zu deren neuem Mann, Capitán Vidal. Der erbarmungslose Hauptmann ist in den nordspanischen Bergen, wo er mit seiner Truppe Partisanen jagt. Er besteht darauf, dass sein Sohn in seiner Gegenwart geboren wird. Auf dem Weg zum Lager der faschistischen Truppen begegnet Ofelia ein Wesen, das sich als Fee entpuppt und Ofelia zum Pan bringt, dem Wächter eines unterirdischen Königreichs. Der Pan erkennt in ihr die verlorene Prinzessin wieder, erlegt ihr aber drei Prüfungen auf, bevor sie in ihr Königreich heimkehren darf. Während sich das Mädchen an die Erledigung dieser schwierigen Aufgaben macht, in denen sie mit Monstern und ekligen Tieren in Berührung kommt, gibt es Komplikationen in der Schwangerschaft ihrer Mutter. Hausmädchen Mercedes, die den Rebellen in den Bergen heimlich Essen bringt, versucht, sich um das kleine Mädchen zu kümmern. Ofelia ihrerseits setzt alles daran, ihrer Mutter zu helfen und die Prüfungen zu bestehen…
